Telefônica poderá controlar conselho de dona da TIM; entenda
A Telefônica, atualmente maior acionista da Telecom Italia e dona da marca Vivo no Brasil, fechou acordo para aumentar sua participação na rival em uma operação complexa formada por várias etapas e que poderá, no final, permitir ao grupo espanhol controlar o conselho de administração da companhia italiana que opera no mercado nacional com a marca TIM.
A estrutura do acordo dá mais tempo para a Telecom Italia estudar uma possível venda daTIM Participações no Brasil e prosseguir com o plano de separação de sua rede fixa, ativo visto como estratégico por políticos italianos. Analistas disseram que o acordo fortalecerá a influência da Telefônica sobre a Telecom Italia sem ter de forçar o grupo espanhol a fazer uma oferta completa de aquisição da empresa.
Sob os termos do acordo anunciado nesta terça-feira, a Telefônica poderá gradualmente obter controle total sobre a Telco, num movimento que poderia criar problemas junto a autoridades de defesa da concorrência no Brasil, onde Telefônica e Telecom Italia são competidores diretos. O acordo entre a Telefônica e acionistas italianos na holding Telco, controladora da Telecom Italia, deve passar ainda pelos órgãos reguladores brasileiros. A Vivo concentra atualmente 28,7% do mercado nacional de telefonia celular e a Tim vem logo atrás, com 27,2%.
O Cade afirmou que ainda não foi notificado sobre a operação e a Anatel informou que ainda não tem como se manifestar sobre o tema, mas duas fontes próximas do assunto disseram que a operação deve ser aprovada. "Agora, o acordo precisa ser apresentado à Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações) e ao Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), mas eu não espero problemas", disse uma das fontes. A Telecom Italia também controla a Telecom Argentina.
Veja a seguir os principais aspectos do acordo:
- A holding Telco é a maior acionista da Telecom Italia, com uma participação de 22,4%. A Telco controla o conselho de administração da Telecom Italia detendo nove dos 14 membros totais. A Telco é controlada pela Telefônica junto com os bancos italianos Mediobanca e Intesa Sanpaolo e a seguradora Generali.
- Antes do acordo, a Telefônica tinha participação de 46,2% na Telco, equivalente a cerca de 10% das ações da Telecom Italia. O Mediobanca tinha fatia de 30,6% e Intesa Sanpaolo e Generali de 11,6% cada.
- O acordo permitirá à Telefônica tomar controle sobre toda a participação de 22,4% da Telco na Telecom Italia após vários passos.
Fase 1:
- Na primeira etapa, a Telefônica aumentará sua participação na Telco de 46,2% para 66%, mas não vai ampliar seus direitos de voto na Telecom Italia. Nesta fase, a empresa espanhola vai participar de aumento de capital de 324 milhões de euros da Telco, usando como base valor de 1,09 euro por ação da Telecom Italia.
- Isso vai elevar a participação indireta da Telefônica na Telecom Italia para cerca de 14,5% ante 10% atualmente.
- Ao mesmo tempo, a companhia comprará de acionistas italianos da Telco uma porção dos bônus da holding em troca de ações ordinárias da Telefônica ao preço de 10,86 euros por ação.
- A Telco usará os recursos do primeiro aumento de capital para pagar dívida financeira que vence em novembro de 2013.
Fase 2:
- Na segunda etapa do acordo, a Telefónica vai participar de uma segunda rodada de aumento de capital da Telco avaliada em 117 milhões de euros para aumentar sua participação na holding para 70%. Os direitos de voto da Telefónica na Telco continuarão em 46,2%, apesar da empresa espanhola passar a deter 15,4% da Telecom Italia.
Fase 3:
- A partir de janeiro de 2014, mediante aprovações de autoridades regulatórias e de defesa da concorrência em mercados importantes que incluem Brasil e Argentina, a Telefônica terá direito de comprar todas as ações da Telecom Italia remanescentes entre os sócios italianos da Telco a um preço não inferior a 1,10 euro por papel. Isso dará à Telefônica controle total sobre a Telco e participação de 22,4% na Telecom Italia, que no Brasil controla a TIM Participações. Neste momento, a Telefônica, que controla a Vivo no Brasil, terá também direitos totais de voto na Telco.
- A Telefônica também será obrigada a comprar, a valor nominal, todos os bônus em circulação da Telco detidos pelos investidores italianos. O pagamento será em dinheiro e/ou ações da Telefônica, a critérioda empresa espanhola.
- Assim que a Telefónica assumir mais de 50% de voto na Telco, a empresa também terá direito a indicar metade dos 10 membros do conselho na Telco, que atualmente já indica a maioria dos membros no conselho de administração da Telecom Italia.
- Cada acionista da Telco terá direito de deixar a holding e possuir ações da Telecom Italia diretamente, primeiramente entre 15 a 30 de junho de 2014 e depois entre 1º a 15 de fevereiro de 2015.
